En esta noticia El Poder Ejecutivo envió al Congreso de la Nación un proyecto de ley para reemplazar la Ley 19.550, norma que regula la constitución, organización, funcionamiento, disolución y liquidación de las sociedades en la Argentina desde 1972. La iniciativa propone una reforma integral del derecho societario con el objetivo de desregular las estructuras comerciales para facilitar la creación y el funcionamiento de empresas. Sus ejes centrales se asientan en tres principios: la autonomía de la voluntad de los socios, la libertad contractual y la digitalización plena del sistema societario. En palabras del Gobierno, la reforma es clave para atraer inversión extranjera y modernizar la economía argentina. Así lo planteó el ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, a través de X (antes Twitter). Según sus declaraciones, la iniciativa busca reducir la intervención estatal en la constitución y el funcionamiento de las sociedades, limitar las atribuciones de los registros públicos de comercio y acercar el marco regulatorio argentino a los estándares internacionales de contratación empresarial. Las 11 claves de la reforma societaria Objeto social ampliado La ley vigente limita el objeto social a actividades conexas. El nuevo proyecto lo amplía para incluir actividades no conexas y cualquier actividad lícita que genere beneficios económicos. Capital social en moneda extranjera La normativa actual exige que el capital social esté expresado en pesos argentinos. El proyecto habilita que se estructure en moneda extranjera y mediante obligaciones de dar o de hacer. Digitalización del sistema societario El proyecto establece la digitalización integral de los trámites societarios: constitución con firma digital, legajos societarios digitales, libros contables y sociales digitales, asambleas virtuales y domicilios electrónicos obligatorios. La SAS se incorpora a la ley general La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), creada en 2017 por la Ley 27.349, se incorpora al cuerpo de la Ley General de Sociedades, con lo que se elimina la dispersión normativa existente. SRL flexibilizada El proyecto introduce cambios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada: se elimina el límite de 50 socios, se habilita el voto plural, hasta cinco votos por cuota, y el libro de cuotas pasa a ser administrado por la propia sociedad. Nueva figura: la DAO El proyecto crea la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), con personalidad jurídica propia. Se trata de entidades gobernadas por contratos inteligentes (smart contracts) en blockchain. Entre sus requisitos se destacan la designación obligatoria de un representante legal humano, el cumplimiento de las normas AML (Anti-Money Laundering), domicilio electrónico obligatorio y responsabilidad patrimonial propia. Además, las DAO podrán pactar normas extranjeras y someter sus disputas a arbitraje internacional. Eliminación de cuatro tipos societarios El proyecto suprime cuatro formas jurídicas: la sociedad colectiva, la sociedad de capital e industria, la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. Las sociedades constituidas bajo alguno de estos tipos contarán con un año para transformarse. De no hacerlo, pasarán automáticamente a la categoría de sociedad simple. Los tipos societarios que subsisten Con la reforma, el sistema quedará integrado por cinco tipos: la sociedad simple, la SRL, la SA, la SAS y la DAO. Fin de la fiscalización permanente La ley actual contempla la fiscalización permanente por parte del Estado. El proyecto la concentra exclusivamente en las sociedades con oferta pública de acciones y en aquellas con interés público comprometido. Para las demás, el control será mínimo. Arbitraje societario obligatorio El proyecto reconoce el arbitraje societario estatutario obligatorio para la resolución de disputas internas. Instrumentos financieros para startups y derecho internacional privado La iniciativa regula instrumentos convertibles y opciones de suscripción orientados al venture capital y a las startups, y flexibiliza el derecho internacional privado al permitir que los socios pacten normas extranjeras y recurran al arbitraje internacional. El impacto tributario: el caso de las DAO El reconocimiento legal de las DAO tendrá consecuencias directas en la fiscalización tributaria a cargo de ARCA. Actualmente, estas entidades operan sin personalidad jurídica reconocida. De aprobarse el proyecto, la DAO será considerada sujeto pasivo, contará con CUIT propio y podrá emitir facturas con IVA y deducir el IVA soportado. El representante legal humano tendrá responsabilidad solidaria. El domicilio fiscal electrónico y los libros digitales garantizarán la trazabilidad de las operaciones, y los criptoactivos formarán parte del patrimonio de la entidad. El cumplimiento de las normas AML será obligatorio. En materia de obligaciones formales, las DAO deberán presentar declaraciones juradas y emitir facturas, y el marco regulatorio deberá adaptarse en lo referido a la valuación de criptoactivos y a la responsabilidad del representante legal. Próximos pasos legislativos El proyecto ingresó por el Senado de la Nación. Su recorrido legislativo comprende el debate en comisiones, la celebración de audiencias públicas, la votación en el Senado, la votación en la Cámara de Diputados, la sanción definitiva, la promulgación y la publicación en el Boletín Oficial. ¡Queremos conocerte! Registrate sin cargo en El Cronista para una experiencia a tu medida.